基本方​針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ソフトウェア技術を通じて、全社員の幸福および全てのお客様の成功を追求し、フィックスターズの技術を活かして、全世界のしあわせ向上に貢献すること」を企業理念としております。
当社がこの企業理念のもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めております。

企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。

(A)取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、代表取締役社長三木聡が議長を務めております。その他の構成員は、取締役堀美奈子、取締役蜂須賀利幸、取締役松田佳希、社外取締役石井真、社外取締役樺島弘明、社外取締役榎本ゆき乃、社外取締役鉢嶺登、社外取締役マイケル・A・クスマノの９名（うち社外取締役５名）で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。

(B)監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤社外監査役泉谷勇造が議長を務めており、その他の構成員は、社外監査役齊藤悟志、社外監査役山添千加美の監査役３名で構成されております。原則として監査役会を月１回開催し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び子会社の現場の監査を行っております。

(C)経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長三木聡が議長を務めており、その構成員は、取締役・子会社取締役・執行役員・その他議長が認める者で構成されております。経営会議は原則として月１回開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

内部統制システムの整備状況

(A)内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、企業倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

1. 取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
2. 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された職務を執行するとともに、職務の執行状況の報告は適時適切に、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は遅滞なく取締役会及び監査役会に報告します。
3. 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、職務を執行します。
4. 定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築します。
5. 法令等違反行為の自主的な申告を促す制度として、通常の報告系統とは独立した情報収集ルートとして「内部通報制度」を定め、当社のコンプライアンス規程にその運用方法を規定します。
6. コンプライアンス担当取締役を任命し、当社のコンプライアンス問題に取組み、定期的にその状況を取締役会に報告します。また、必要に応じてコンプライアンス委員会を招集します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1. 取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
2. 社内情報管理規程を制定し、情報管理責任者を任命し、情報資産の保護・管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスクマネジメント規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は管理本部長指揮下のリスク管理委員会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。
また、外部機関を活用した与信管理や、顧問法律事務所から、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限一覧表に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
経営全般に渡って迅速な意思決定を可能にするため、中期経営計画及び年度事業計画の策定やその実施状態の検討や実施に係る戦略等の重要事項を協議する機関として、取締役会の他、取締役を含む執行役員を主要メンバーとする経営会議を定期的に開催することで、取締役の職務の執行の効率化を図っています。

５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行います。

1. 子会社の取締役、執行役、業務を執行する従業員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
   関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行います。
2. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。
3. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行います。
4. 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行います。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。

７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。

８．

1. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
   1. 監査役が取締役会の他、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を整備します。
   2. 取締役は、取締役会において担当する職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
2. 子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
   1. 監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備します。
   2. 監査役が当社の子会社等管理責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備します。

９．前号イ、ロの報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び従業員が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、不当な処分や評価を受けないことを、社内規程に明示的に定めます。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1. 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
2. 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、毎年、一定額の予算を設けます。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査役が、代表取締役等と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制を整備します。
2. 監査役が、会計監査人、内部監査人及び社外取締役と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性を確保できる体制を整備します。

(B)リスク管理体制の整備状況

会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンス体制を確保し、リスク管理体制を確立するために、法律事務所・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

(C)責任限定契約の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(D)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社グループの全ての役員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、及び初期対応費用、争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約内容を見直し契約を更新しております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。

(E)定款で定めた取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

(F)取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(G)取締役会で決議できる株主総会決議事項

1. 取締役及び監査役の責任免除
   当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
2. 剰余金の配当制度に関する事項
   当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第459条第１項に規定する剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
3. 中間配当に関する事項
   当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
4. 自己株式の取得
   当社は、経営環境の変化に機動的に応じた資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(H)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(I)弁護士その他の第三者の状況

会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンス体制を確保し、リスク管理体制を確立するために、法律事務所・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。